太史慈一挥手，众人借着惨淡的星光，悄无声息向后院宅子摸索过去。
“谁，敌袭，呃……”接近宅子时，刘磐的亲卫才发现太史慈等人。太史慈一甩手，一支利箭精准地插在了这名亲卫的咽喉上，然后大吼一声，一跃而起冲向后院正房。五十名士兵则按之前的安排，有的厮杀，有的阻敌，有的冲入旁边的厢房。
熟睡中的刘磐被惊醒，见一条人影撞破正门直奔自己而来，连忙一跃而起，顾不得赤身露体，顺手捞起床边的战刀向黑影砍去，却不及对手力大，又加之仓促间未尽全力，被震退数步直到靠上床沿才止着跄踉的脚步。
“谁？！“刘磐惊呼出声道。
“杀你者，太史慈也！“太史慈铁戟如影随形，再次扑向刘磐，刘磐连接三戟，虎口震裂，战刀握不着被磕飞，匆忙间拉起在一旁发抖的小妾挡在身前，但因小妾身材偏小，被太史慈一戟直刺，戟尖穿过小妾身体，狠狠地扎进了刘磐小腹，太史慈拔出铁戟，上前砍了刘磐的人头系在腰上，又一脚踹倒油灯，将房子点燃，然后才提着大戟，杀出屋外。
屋外院子里，苏飞已领着大队亲卫赶到，正与鲜于银等人苦斗。太史慈插戟于地，从背上取下宝弓，一箭射中苏飞面门，鲜于银趁机一剑将苏飞刺死，然后众死士边战边退，来到洞口。太史慈让死士先进入洞中，自己手持宝弓站在洞边，不停攒射，箭不虚发，连杀十余人，待全部死士退入洞中，太史慈才跳下小坑，从洞中逃走，并且一边走，一边拉倒木桩支柱，使洞穴坍塌，阻断追兵。
之前田豫安插在城中的奸细，见太守府火光冲天，立即在城内到处放火制造混乱，整个江陵城沸腾了起来。
城外埋伏的黄忠，乘机领兵攻城，因城中主将刘磐和副将苏飞在死于太史慈的突袭，守军缺乏统一指挥，很快就被黄忠带人杀上城头并打开了城门。
阎柔和田豫领大军进城，城中乱兵纷纷投降，只有霍俊领一万多残兵从北门突围，逃出江陵。
刘备统计战果，俘虏三万余人，更让刘备开心的是堆积如山的粮草器械。
江陵做为刘表对抗荆南四郡的南大门，刘表将大量的军备物资存储在了江陵城中，盔甲武器足以武装十万大军，粮草也足够十万大军一年之用，这下全都便宜了刘备
对于三万俘虏的处理，刘备本想纳入军中，用于扩充兵力，诸葛亮献计道“主公欲治荆州，当先提高民望，何不学习王嵩，给俘虏发放粮食钱财，放其回家？如此一来，荆州百姓必会盛传主公仁义。而且这善待战俘之名一旦传扬出去，今后打仗，敌军就不会死战，战力不济的对手甚至会望风而降，如此一本万利的买卖，咱们又何乐而不为呢？”
刘备大喜道“孔明这一妙计，胜过十万雄兵啊！”
遂下令按孔明方略行事，每位俘虏发粮一担，钱十贯，令其回家照顾父母妻子。为了达到宣传仁义的效果，刘备还不辞辛劳，亲自站在俘虏营前，将钱粮亲手交给每一位俘虏，并轻言安慰，让很多俘虏感动得痛哭流涕。
有些俘虏想留下来参军效力，也被刘备劝阻，让他们先回家报平安，照顾好父母妻子，以后再谈参军的事。有些受伤的战俘，刘备也安排军医治疗，待治好后再放他们回家。
这一番操作下来，虽用去了不少俘获的钱粮，却将刘备的仁义之名传遍了荆州。
魏延和赵范领二万水师，在荆江中与张允的水师数次交战，互有胜败。魏延虽然有勇有谋，但对水师指挥经验比不上老练的张允，所以相持数天，谁也奈何不了谁。
直到刘备占领江陵的消息传来，张允见事不可为，只好带水师退回襄阳。
刘备占领江陵之后，立即向荆州各地发布讨逆檄文，声称自己才是由大汉皇帝亲自任命的
