彭城（即现在的徐州市）帝尧时彭祖在此建大彭氏国，彭城因而得名。
彭城地理位置非常重要，为北国锁钥，南国门户。“东襟淮海、西接中原、南屏江淮、北扼齐鲁”，独特的地理区位，使彭城素有“五省通衢”之称，向来为兵家必争之战略要地。
彭城城外，吕布率五千狼骑兵背城而立，城内则由陈宫领二万人负责守城。
曹军先锋夏侯惇领二万大军率先来到城外，吕布趁夏侯惇尚未下寨便发动进攻！
吕布率领的五千狼骑，是一直跟随吕布的狼骑精锐，在吕布这员悍将的带领下，将夏侯惇刚摆出来的军阵冲得七零八落。吕布连斩夏侯惇手下多名将领夏侯惇上前拦截，与吕布大战三十余合，渐渐不支，险像环生，得亲卫拼死保护，才与吕布脱离接触。
夏侯惇且战且走，退军十里，与赶来的曹操中军会合。
吕布见曹操十万大军到来，便见好就收，退兵回城，据城而守。
曹操在诸将的陪同下来到城下，对着城上的吕布说道“奉先之勇，曹某佩服！然奉先割据徐州，拥兵自动，倒行逆施，不听朝廷政令，与叛贼何异？奉先若能迷途知返，归附朝廷，以奉先之能，吾必以上将待之。”
吕布答道“天下最无信者，莫过于曹贼，才请旨封赏于我，便又突发大军来攻，翻手为云，覆手为雨，何以取信天下？”
曹操大笑道“为你请旨封赏之后，没见你缴纳赋税，故奉天子之命，率军前来，收取赋税尔。”
论口才，吕布差曹操太多。
吕布无奈转过头，求助地看向陈宫。
陈宫笑了笑，上前一步，对着曹操大声叫道“以曹公之显赫，竟委身为税吏，真是天下奇闻，只是你这收税的随员，竟是十万磨刀霍霍的屠夫！
莫非又如上次一样，要收取徐州百姓几十万颗脑袋？
上次你是死了父亲，不知这次又是死了谁？”
好犀利的言辞！！
字字如刀！句句如矛！！
将人骂死都不带半个脏字！这才是骂人的最高境界，难怪三国演义中有诸葛亮骂死王朗的桥段。这陈宫骂人的水平也不差啊。
曹操脸色黑得吓人，强自忍了又忍，过了好一会，才对陈宫道
“我以公台为谋主，公台何故弃我而去？弃我而去也就罢了，又何故轻贱自己，择一莽夫为主公？”
陈宫道“曹公假父仇而征陶恭祖，沿路屠城，杀人盈野，数十万百姓枉死，泗水为之断流，如此禽兽不如之人，又岂能做我主公？
吾主吕布，虽略有逞勇好胜之心，却也心怀忠义，体恤百姓，救万千徐州百姓于曹贼屠刀之下，又岂是禽兽不如的曹贼可比？”
曹操怒气值终于满格，以鞭指陈宫，大叫道“背主之徒，吾必杀汝！”
说罢，曹操勒马而回，下令准备攻城。
曹军战鼓声响起，几万被强征的民夫，冒着城头上雨点般的箭矢，在曹军刀剑的逼迫下，涌向护城守，将一袋一袋的泥石丢进护城河中，不到二个时辰，护城河就被填平了一大段。
四百多架投石机缓缓推出，进入投石机的射程之后，立成一排，在数千曹军士卒的操作之下，将几十斤重的石头，如雨点般砸的城头，给守军造成了不少伤亡。
程宫让少部分士兵躲在城垛后面，其它人全部下城暂避。
几百台投石机连续几个时辰的轰砸，将彭城的城门楼完全砸毁，城头也被砸得一片狼藉，甚至有些城垛被直接砸毁，城上的物资也被砸得七零八落。
曹操看差不多了，一声令下，数万大军涌向城门和城墙，开始了残酷的攻城战。
曹操攻打彭城蓄谋已久，攻城器械准备了不少
